在集团化公司中，内部企业之间的资金无偿拆借（即不收利息的内部资金往来）十分常见。许多企业习惯性地认为：这是“自己人”之间的资金调配，不涉及纳税。然而，随着税收征管体系的不断完善，此类问题已成为税务风险的高发因素，也成为税务机关重点关注的领域。

案例警示：一场代价高昂的资金拆借

某制造业集团A公司在2019—2023年间，通过集团资金池向旗下子公司 M、N 及关联企业B公司累计拆借资金 61.38亿元，未收取利息，也未就相关事项申报纳税。

经税务稽查：对A公司与M、N 子公司之间的拆借，按政策免征增值税；对非集团成员企业B的资金往来，认定为贷款服务，补征增值税及附加；同时，按独立交易原则，补提未计利息收入的企业所得税。最终，A公司累计补缴税款 3,872.87万元。

这一案例警示我们：无息≠无税。若处理不当，将面临补税、滞纳金甚至处罚的风险。

税务机关如何发现？

进入“以数治税”时代，税务机关可通过多维度数据比对，发现资金无偿拆借风险：

财务报表异常挂账：企业资产负债表中“其他应收款”或“其他应付款”科目长期、大额挂账且无清理记录，是最典型的风险信号；

税表数据与财务报表不匹配：如企业所得税申报表中未反映利息收入，但财务报表显示存在长期资金往来；

企业间交易链条异常：集团内部企业之间频繁、大额资金划转，但无合同、无利息计提或与经营无直接关联，容易触发大数据稽查系统的“资金异常流转”预警。

在2024-2025年，多地电子税务局已向企业推送风险提醒，要求对长期挂账资金进行自查。

三大核心税务风险

1. 增值税风险

根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）及《财政部 税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第68号）规定：“自2019年2月1日起至2027年12月31日，企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，适用免征增值税政策。”

但需注意：

若未完成在国家企业信用信息公示系统的集团成员信息公示，集团内部无偿借贷可能被视为应税贷款服务；

对非集团成员的关联企业间无偿借款，应根据财税〔2016〕36号文，按“贷款服务”视同销售缴纳增值税；

随着《中华人民共和国增值税法》的出台，政策口径出现重大变化。该法第五条明确规定：“有下列情形之一的，视同应税交易：（一）单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；（二）单位和个体工商户无偿转让货物；（三）单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。” 可以看到，新法中“无偿提供服务”已不再列入视同销售的范围，即无偿资金拆借不再被视为应税贷款服务。

因此，自2026年1月1日起，《增值税法》正式实施后，企业之间的无偿借款不属于增值税应税范围，相关处理将由此前的“免征”上升为“依法不征”。

2. 企业所得税风险

关联企业之间资金往来是否需要计提利息，关键在于是否造成国家税收减少。

根据《企业所得税法》第四十一条规定：“企业与其关联方之间的业务往来，如不符合独立交易原则而减少应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。”这是关联企业无偿借贷被重点关注的税法依据。

同时，《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》（国税发〔2009〕2号）第三十条规定：“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作转让定价调查与调整。”

因此，当借出方适用税负高于借入方，而企业未就无偿资金拆借计提利息时，本应在高税负企业确认的利息收入被“转移”至低税负或亏损企业，从而减少整体税收收入。在这种情形下，税务机关通常会要求借出方按照独立交易原则确认利息收入。

示例：

即使企业处于亏损状态，税务机关也可能要求计提利息。计算时：

基数：当日资金占用余额；

利率：全国银行间同业拆借中心公布的当期 LPR（年化）；

公式：当日利息 = 当日余额 × 当期 LPR ÷ 365。

如需累计或按月计算，只需逐日合计或折算为月度金额，原则上应如实反映资金占用期间应计利息。

3. 印花税风险

根据《中华人民共和国印花税法》及其《印花税税目税率表》规定：“借款合同是指银行业金融机构及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构与借款人签订的合同。”集团内部或关联企业之间的普通资金拆借协议，不属于印花税征收范围。

但若通过银行“委托贷款”模式统筹资金，即由集团公司作为委托人，通过银行将资金贷给关联企业，则银行与借款人签订的《委托贷款合同》属于应税范围，应按 0.05‰ 的税率缴纳印花税。

合规建议：

1.集团层面

•确保集团成员企业信息在国家企业信用信息公示系统中完整、及时更新；

•签订规范书面借款合同，明确金额、利率、期限、用途等；

•避免长期、大额的无息借款。

2.企业财务部门

•定期清理往来款项，防止长期、大额挂账；

•对无偿拆借建立明细台账，必要时按独立交易原则计提利息，并保存测算底稿和证据链。

作者：中汇税务师事务所合伙人  宗新琮 / 高级经理  王汝静

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