说实话，在新的增值税法实施条例引入不征增值税项目也需要进项税转出的时候，我就一直在思考，原先并购重组的不征增值税规则，在新的《增值税法》体系下该如何平稳衔接呢？因为在原先的增值税暂行条例的体系下，免征增值税需要进项税转出，不征收增值税项目是不需要进项税转出的。而当初并购重组的增值税采用的是不征增值税的表述，自然进项税不需要转出。但是，在新的《增值税法》体系下，无论并购重组的增值税政策继续采用“免税”还是“不征增值税”的表述，似乎都不可避免地面临进项税转出的问题，这个问题该如何处理呢？

好在我们看到，财政部、税务总局并没有将并购重组的增值税规则放入税收优惠衔接过渡的政策中，而是在《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）中以一种特殊的进项税抵扣规则来衔接过渡了并购重组的增值税优惠政策：

二、关于资产重组 

（一）纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣： 

1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。 

2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。 

3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。 

4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。 

（二）纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。 

总体来看，在新的《增值税法》下的并购重组增值税规则，基本继承了原先的规则体系，但有了两个非常重要的突破：

1、弥补了之前并购重组增值税规则中，对于转让方不征增值税项目遗漏的局限性，终于把无形资产和金融商品也纳入了并购重组不征增值税的范畴。而之前只有货物、不动产、土地使用权（当然固定资产在这个语境中是纳入了货物的范畴）。这个规则的修补是非常必要的；

2、更加重要的是，相对于之前的规则，新的并购重组增值税规则强调了在转让方是一般纳税人的情况下，接收方必须也是一般纳税人，此时转让方才能不征收增值税且可以继续进项税抵扣。这个规则是非常非常重要的，也是我们之前并购重组增值税规则所忽略的地方。

所以，我们看到了新的《增值税法》下，中国并购重组的增值税规则有了实质性的完善，这是非常好的。但是，我们在新规则下，仍然有两个问题值得我们进一步思考和研究：

1、新规对于享受并购重组增值税的特殊规则，资产包中仍然强调了必须同时包括资产、债权、负债和员工，这个强调是否真的有必要，这是一个我们需要思考的点；

2、新规注意到了在享受并购重组增值税特殊规则中转让方和受让方增值税纳税人身份的重要性，但目前的规定似乎又属于话只说了一半，并没有把所有情况说清楚。

如何把这两个问题研究透彻，实际上就影响了我们税收政策的确定性问题，也避免了什么都用一般反避税规则去兜底。那如何开展对这个问题的研究呢？我看过那种所谓法言法语的研究方法，动不动就谈什么实质课税、税收中性。但究竟如何定义实质呢，又如何衡量中性呢？仅用纯文字论述，援引德国、日本、台湾等地关于实质和中性的观点，结果往往绕回量能课税。然而如何量化“能”？最终往往诉诸自由心证，这岂不成了玄学？所以，在这篇文章中，我们探讨另外一个更加科学的税法研究方法，尝试用数学的思维和语言去定义税收中性，并以此为起点来研究并购重组的增值税规则中究竟藏着什么样的客观规律。

我们知道，在我国《增值税法》中，我们对于增值税是这样定义的：

1、增值税是一种价外税；

2、增值税链条中每个一般纳税人的增值税=销项税-进项税；

3、在这个链条中，上一个环节纳税人的销项税就是下一个环节纳税人的可抵扣的进项税，这正是我国增值税发票规则运行的基础；

4、基于以上定义，我们可以得出，增值税链条上每个纳税人缴纳的增值税合计应该等于最终消费者承担的增值税。

基于如上的定义，我们可以对我国《增值税法》制度所定义的增值税给予一个数学上的定义：

在一个标准的增值税制度中：

我们定义在这个增值税链条上的每个增值税一般纳税人的销项税是Y，进项税是X。则每个增值税纳税人应缴纳的增值税是an 我们定义an：

an=Yn -Xn，其中第一个进入增值税抵扣链条的一般纳税人的X1=0

鉴于我们定义了上一道增值税一般纳税人的销项税就是下一道纳税人可抵扣的进项税（这正是我们增值税发票所体现的规则），我们有了如下定义：

Xn= Yn-1，其中X1=0

基于如上的规则，我们定义在整个增值税链条上的纳税人，从进入增值税抵扣链条到最终出增值税抵扣链条，应该满足如下规则：

a1+ a2+ a3+ a4+ a5+……+an= Yn

最后这个定义正是我国《增值税法》所定义的增值税的最终含义，即增值税属于价外税，链条上的每个增值税纳税人并非增值税的最终承担人，增值税的最终承担者是出增值税链条的那个最终消费者，且该最终消费者承担的增值税Yn应该等于前道所有增值税纳税人缴纳的增值税的合计数。上面这些公式实际上就是我们对于增值税是一个中性税制的数学定义。

有了如上的定义，我们就可以来评价什么样的并购重组增值税制度才是符合税收中性的呢（即只有那种符合税收中性的并购重组增值税制度安排才是正确的，它既没有导致多征税，也没有导致少征税）？

我们可以给予这样一个数学上的定义：

即在并购重组中，我们从正常征税到采用一种新的并购重组增值税制度安排，如果这种安排保持了新的增值税抵扣链还继续满足：

a1+ a2+ a3+ a4+ a5+……+an= Yn

我们就说，这样的并购重组税制安排就是满足税收中性的（换句话说，就是这样的安排才是正确的）。

好的，那我们基于如上定义开始研究。假设在这个增值税链条上的第四个和第五个纳税人之间发生了并购重组的行为，如果并购重组中正常征收增值税，我们可以看到：

a4= Y4- X4，a5= Y5- X5

我们可以看到：

a4+ a5= Y4- X4+ Y5- X5

鉴于我们定义过：Xn= Yn-1，所以X5= Y4

所以，我们可以得到：

a4+ a5= Y5- X4

那现在第四个纳税人和第五个纳税人之间发生了并购重组行为，按照我们目前的定义，第四个纳税人是增值税一般纳税人，第五个纳税人也是增值税一般纳税人。根据财政部 税务总局公告2026年第13号的规定，转让方（第四个增值税一般纳税人）不征收增值税，但可以继续抵扣增值税进项税，此时他适用重组规则缴纳的增值税就是：

A4=0- X4

鉴于第四个纳税人销售资产给第五个纳税人没有缴纳增值税，第五个纳税人就没有进项税，此时第五个纳税人缴纳的增值税：

A5= Y5-0

此时，我们可以看到，在第四个纳税人和第五个纳税人并购重组适用了13号公告的规定后，他们缴纳的增值税：

A4+ A5= Y5- X4= a4+ a5

换句话说，在增值税一般纳税人和另外一个增值税一般纳税人之间的重组行为，如果适用13号公告的并购重组增值税不征税规则，他仍然满足：

a1+ a2+ a3+ A4+ A5+……+an= Yn

所以，我们说，这样的并购重组增值税规则就符合税收中性，它就是正确的。

那我们继续，按照13号公告的规定，享受并购重组不征增值税的规定，它要求：资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。那就是说，如果接收方是小规模纳税人，就应该征收增值税了。那此时，征收增值税是否符合税收中性呢？

我们来看一下，如果此时第五个纳税人是小规模纳税人，那在并购重组中，作为转让方的第四个纳税人就需要正常缴纳增值税。此时，既然第五个纳税人是小规模纳税人，他就属于我们图中那个出了增值税抵扣链条的最终消费者了。此时，我们对于他们之间的并购重组行为，只有对第四个纳税人正常征税，才能满足：

a1+ a2+ a3+ a4= Y4

所以，我们看到，在并购重组中，如果转让方是增值税一般纳税人，而受让方是小规模纳税人的情况下，我们只有对转让方正常征收增值税才能保持我们所定义的税收中性。

研究到这，我们就会很自然的发现，13号公告对于并购重组增值税的规则实际上没有说完全。在并购重组中，转让方和受让方的增值税纳税人身份实际上有四种情况：

Y表示增值税一般纳税人，S表示增值税小规模纳税人

我们在13号公告中只是说了，一般纳税人—一般纳税人可以不征增值税，一般纳税人—小规模纳税人自然就需要缴纳增值税。但是，对于小规模纳税人—小规模纳税人以及小规模纳税人—一般纳税人之间的并购重组行为究竟是征税还是不征税呢？我们文件就没有说了，但实务中自然会遇到这种情况。所以，这就是我们需要进一步开展研究的地方。

鉴于我们上面对于什么是符合税收中性的增值税并购重组制度有了一个相对明确的数学上的定义，我们就可以进一步开展研究了：

情形三：S—S（小规模纳税人—小规模纳税人）

我们很自然的看到，小规模纳税人本身就不在我们增值税抵扣链条上。原先，小规模纳税人和小规模纳税人之间的交易上游正常缴纳增值税，下游不能抵扣增值税。此时，如果你在并购重组中，对于S—S之间的交易采用不征增值税的制度安排，相对于正常的交税安排，就导致了实质少收了增值税，这种安排就不再符合税收中性。因此，S—S之间的并购重组交易，正常征收增值税才是符合税收中性的正确选择。

情形四：S—Y（小规模纳税人—一般纳税人）

这是一个非常有意思的情况。你如果直接看13号公告，它说的是：资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。但此时，你无法推导出，如果资产重组的转让方如果属于小规模纳税人，但接收方属于增值税一般纳税人应该怎么办，是征税还是不征税呢？如果简单的抠字眼，那就是应该征税。但是，如果基于我们对并购重组税制是否符合税收中性的数学定义来看，似乎有不一样的认识：

我们知道，在我国增值税制度安排中，小规模纳税人直接按销售额缴纳增值税，不抵扣进项税。但是，小规模纳税人缴纳增值税是可以开具增值税专用发票的，如果下游是增值税一般纳税人可以正常抵扣进项税。

所以，我们看到，在S—Y的并购重组交易中：

正常交税：上游的S缴纳增值税开具增值税专票，下游的Y就可以抵扣进项税；

不征税：上游的S不缴纳增值税，下游的Y就没有进项税抵扣。

所以，我们看到，在S—Y的并购重组交易中，我们对他们适用不征增值税规则，实际上也是符合税收中性的，既没有多征收增值税，也没有少征收增值税。

同时，如果你进一步回到增值税抵扣链条上去看，在S—Y的交易中，我们可以把S看作第一个进入增值税抵扣链条的纳税人，他的进项税是0，销项税是Y1。所以，我们看到，在S—Y的并购重组交易中，如果我们采用不征收增值税的制度安排，仍然能保持下面这个性质不变：

a1+ a2+ a3+ a4+ a5+……+an= Yn

那研究到这，我们关于并购重组增值税规则的研究是否结束了呢？其实还远远没有研究透彻。因为，对于一般纳税人Y而言，还有三种态：

1、 一般纳税人完全从事一般增值税征收业务，我们定义为Y(1)

2、一般纳税人既从事一般增值税业务，也从事免税、简易和不征增值税业务，我们定义为Y(1:0)，比如一般银行既有6%的一般征收增值税的业务，也有免税业务。农村金融机构虽是增值税一般纳税人，但主要金融业务享受3%简易计税。

3、一般纳税人完全从事不征增值税业务，我们定义为Y(0)。比如，完全从事股权投资业务，取得的收入全部是股息和股权转让所得的增值税一般纳税人。

此时，我们就看到了，即使在13号公告中说到了：资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。但你忽略了即使上、下游都是增值税一般纳税人，但一般纳税人还有三种态：Y(1)、Y(1:0)和Y(0)。那此时，他们之间的并购重组应该有9种情况：

这时候，你可能就意识到这样一个严重的问题，13号公告虽然说的在并购重组中，上游是一般纳税人，下游也需要是一般纳税人，比如是这样的情况：

Y(1)——Y(0)

的确，上、下游都是增值税一般纳税人。但是，如果在并购重组中，对于转让方Y(1)不征收增值税且可以进项税抵扣，那就产生了一个避税安排，Y(0)直接购买长期资产等不可以抵扣增值税进项税。但是，我可以通过安排一个Y(1)的关联方购买，再通过并购重组不征增值税转让给Y(0)来实现变相的增值税进项税抵扣。

再比如：Y(1:0)——Y(1:0)

一般银行，大部分都是6%的一般增值税业务，少部分是免税（即征税业务占比在90%以上）。但是，农村金融机构虽然是增值税一般纳税人，但90%以上的业务都是3%简易计税。那我也可以安排现有其股东的一般银行购买长期资产和招聘人员，然后通过重组的方式将这部分资产转让给农村金融机构，这也可以大幅度减少长期资产的进项税转出。

所以，这就是我们写文件的时候可能没有完全想清楚的，实际上13号公告写的那句话，我们心里实际说的是Y(1)——Y(1)这种情况。

那我们来看一下，针对上面的9种情况，哪些情况我们采用13号公告那种不征收增值税的并购重组规则是符合税收中性的呢：

1、 Y(1)——Y(1)肯定没有问题，不征增值税符合税收中性；

2、 Y(0)——Y(1)不征收增值税也是没有问题的，实际原理和S—Y一样。

其他的7种情况，实际上在并购重组中我们都需要征收增值税。大家可以自己看一下，如果在其余7种情况中，我们采用不征收增值税的政策，整体上我们要么会多征收增值税，要么会少征收增值税，也就是说对于其余这7种情况，我们采用13号公告不征收增值税的政策，就不能满足下面这个条件，也就是不符合税收中性：

a1+ a2+ a3+ a4+ a5+……+an= Yn

我们再进一步看，在前面讨论的情形四：S—Y（小规模纳税人—一般纳税人），我们说采用13号公告的规则也是符合税收中性的。但是，在Y有三种态的情况下：

我们又需要重新考虑了。因为在S——Y（1:0）和S——Y（0）下，如果我们采用并购重组不征收增值税的规则，实际上也会导致少征增值税的情况，也就不符合税收中性了。

因此，我们可以把上面的所有情况做一个总结，在并购重组中，真正采用上、下游不征收增值税的规则，仍可以保持税收中性的只有三种情况：

1、 Y(1)——Y(1)；

2、 S——Y(1)；

3、 Y(0)——Y(1)

所以，总结后会发现一个可能稍微违背你直觉的地方，在并购重组不征收增值税的规则中，实际上重要的是受让方必须是全部从事增值税应税业务的一般纳税人，转让方是小规模纳税人也好，还是一般纳税人也好，实际上不影响税收中性。当然，还有一种情况：

4、Y(1:0)——Y(1)

这种情况我们看一下，此时如果不征收增值税和正常征收增值税相比，适用不征收增值税的政策实际上反而相对正常征收要多征了增值税。因为，在Y(1:0)——Y(1)，正常征收增值税，Y(1:0)的长期资产中可抵扣的进项税可以到Y(1)全部抵扣了，而不需要继续留在Y(1:0)每年按比例转出。因为我们定义的税收中性是既不少征税，也不要多征税。所以，Y(1:0)——Y(1)征税才是符合税收中性的。但是，虽然对于Y(1:0)——Y(1)，我们给予其不征增值税待遇，实际上会导致多征增值税。但是，本来并购重组不征增值税规则就不是强制的，纳税人也可以选择征税。因此，我们把Y(1:0)——Y(1)也可以纳入到不征增值税的规则内。此时，我们就有了如下更加深刻的洞见：

对于并购重组增值税规则中，如果要享受不征收增值税的待遇，核心在于受让方必须是Y(1)这个状态，即受让方必须是一般纳税人，且必须是全部从事增值税一般征收业务的纳税人（不能有免税、简易计税和不征收增值税的业务）。但是，对于转让方的身份我们则无须做任何限制，他可以是增值税一般纳税人三种状态中的任何一种状态，也可以是小规模纳税人，即转让方增值税纳税人身份可以不加限制。这的确是我们以数学的方法研究后发现的一个非常深刻的洞见。

【进一步的扩展】对于受让方Y(1)的理解，实际上我们前面只是为了表述的方便，认为受让方Y(1)的含义是受让方在受让时必须是全部从事增值税一般征收业务的纳税人。但是，结合基于数学方法上对于税收中性的定义来看，这个对于受让方增值税一般纳税人Y(1)身份的界定就过于严格了。如果受让方是Y(1:0)、或者Y(0)的身份，但是他取得转让方的资产包后，能够独立的全部是从事增值税一般征收的业务，这个资产包里面的资产不存在和0的业务之间混用的（即受让方能完全保证其在并购重组中取得的资产包是100%用于增值税一般征收业务的），仍然是能满足：

a1+ a2+ a3+ a4+ a5+……+an= Yn 这个状态，

比如，受让方原来是全部从事股权投资业务的，他的一般纳税人身份状态是Y(0)，现在通过重组业务受让了资产包，这个资产包是从事某个新材料制造的，受让方能完全保证受让的这部分资产全部是从事13%的一般增值税制造业务，和其不征增值税的投资业务完全没有关系，资产上也不存在任何混用，那这种情况适用重组不征收增值税规则也是完全没有问题的。

所以，我们在这里就可以把受让方Y(1)的状态进一步扩展解释为：

受让方必须是增值税一般纳税人（不管是一般纳税人身份中的哪种态），且在资产重组中取得的资产包，必须在重组后全部用于从事一般增值税征收的业务，不能出现资产混用与简易计税、免税和不征增值税业务。

鉴于在并购重组不征增值税规则中，我们强调受让方必须是Y(1)这种状态，我们知道，按照我国增值税的规则，一旦你成为一般纳税人了，就不能再变成小规模纳税人，即Y不能变成S。但是，一般纳税人有三种态，即受让方取得重组资产后，有可能将重组资产改变用途从事Y(0)的业务，或者混用从事Y(1:0)的业务，这就不符合税收中性，产生避税问题了。

所以，我们很自然就会想到，13号公告还缺少一个规则，即：

受让方在重组后的一定期限内（比如6个月或12个月）必须要保证将受让资产包全部从事一般增值税征收业务，不能出现和0的业务的混同，否则税务机关就需要追溯去征收增值税。

我们看到，在英国的并购重组增值税规则、欧盟的VAT Directive中都有类似的规定。但是，如果你理解了其背后的原理，对于西方增值税规则的借鉴就不是那种盲目的，所谓只要人家有的，我们没有就不对。而是很自然的想到别人的规定就是合乎规则的（值得借鉴的），还是不合乎规则的（不值得借鉴的）。

我们用造国产大飞机机翼的案例来打一个比方：

1、在造国产大飞机机翼的过程中，其实重要的就是那个翅膀怎么制造，这是关乎飞机能否飞起来的关键，背后有着复杂的空气动力学的原理。如果我们能更深刻的理解空气动力学原理，我们的飞机翅膀就能造的更好。而在制定并购重组增值税优惠规则中，其实13号公告第二条第四款，即并购重组中，下游（受让方）增值税一般纳税人身份问题，下游取得资产从事业务运行状态的问题才是最最核心的问题。也就是我们上面说的如何造飞机翅膀的问题，它关乎我们的并购重组增值税政策的制定是否合理。但是，我们却把这个最重要的一条放在了最后一点，而且也没有研究透；

2、那并购重组增值税规则中的第二条第一款规定：资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务，这个重要吗？这个也很重要，但远远不如第四款重要。第一款规定就相当于我们造大飞机翅膀末端的那个尾翼，你说我做个鲨鱼鳍样子、还是燕子翅膀的样子、亦或是一个弧度的尾翼等等，这个也重要，这关乎减少空气阻力，减少飞机油耗。但其重要性远不如飞机大翅膀如何造那么重要。因为飞机大翅膀造错了直接就飞不起来，而尾翼只是关乎飞的更有效率的问题。所以，我们定义享受并购重组增值税优惠必须是相对独立运营的经营业务的转让就是这个道理。我们给予并购重组不征增值税的优惠待遇，本质是为了便利并购重组业务的开展，别动不动就拿一堆资产、负债、人员来给我享受不征增值税的优惠待遇，这样反而使这个制度运行不畅；

3、那第二款：资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工，这一条重要吗？其实这一条最不重要，但这一条却成为我们日常税收征管中死死盯着的最重要的东西。打比方来看，第二款规定实际上相当于是你在飞机的翅膀上画什么图案的问题。你说造大飞机必须在翅膀上画个小燕子，写上某某航空才能飞，这也没问题。但你不画，它也能飞，也不影响油耗，这是最不重要的事情。但是，你死盯着一定要有负债、人员才能享受不征增值税待遇，其实属于盯着芝麻，丢了西瓜。再说，必须要有负债和人员，那有1块钱负债可以吗，过去1个人可以吗？如果不可以，究竟要几个人，多少负债？你自己也说不清楚。其实，从我们前面的原理分析，大家可以看到，只要受让方是Y(1)，也就是说，如果转让业务给Y(1)，只要受让方用这些资产从事增值税一般征收业务就可以了，不必去管他是否有负债和人员。

这看似好心保护劳动者权益，反而是在人为制造劳动纠纷。比如，如果央企有一块运营的业务线，现在被一家民企收购了，税务机关非逼着央企的员工必须到民企去，并购重组业务才能不征收增值税，这不是多管闲事吗！就算是民企和民企之间的并购重组业务，你干预转让方的人要过去干嘛？原来的人可能在转让方已经工作10年以上，签无固定期限劳动合同了，让其到受让方企业去，雇佣年限断了人家肯定不愿意，后期转让方说因为税务机关要求你必须过去，否则要征一大笔税，这不是人为制造矛盾吗。人过不过去根本不重要，裁员问题有《劳动合同法》保护，与税法无关。在业务转让中，只需保证受让方在取得资产后继续安排人员，运营该资产继续从事一般增值税征收业务即可！

实际上，对于“资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工”这一条的本质和第一款强调资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务是一回事。既然强调是相对独立运营的业务，一般都是有资产、债权、负债和员工的。这只是对运营型资产状态的一般性表述。但是，就算是运营型资产，也不一定就必须有负债，就不能无负债运营吗！

同时，强调员工的目的是看在转让方并购重组前的状态。既然是独立运营的资产，在转让方手里就不能是一个闲置的资产，闲置资产的转让就是一般资产转让业务，就不要来蹭这个不征收增值税的规则。但是，如果是运营型资产，自然在重组前，在转让方那必须有员工在运营它，这个是重要的。但是，其实没必要去要求重组转让环节，这些员工必须去受让方，完全没这个必要啊！只要受让方在重组受让后，继续安排人员运营这部分资产从事一般增值税征收业务就可以了。

所以，我们建议，在并购重组增值税规则中，应该把第二款并入第一款，强调资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务，一般应包含资产、债权、债务、员工，即并购重组前资产组要处于实际运营的状态。

同时，既然我们都已经用更加科学的方法把并购重组增值税的不征税规则研究透彻了，那第三款的一般反避税的兜底规则也就没必要了，因为不需要这种兜底了。反而应该是把第三款替换成要求受让方在重组后一定期限内继续将资产包100%从事Y(1)状态的业务，否则就要追溯征税。

这篇文章既是谈并购重组的增值税规则，也是在展示一种更加科学的税法研究方法。正如我前面说的，总是用那种所谓的法言法语，全部用文字、引经据典的谈什么税收中性、实质课税、第一性原则、量能课税、法无明文不征税之类的等等，根本无法把问题研究透。有人去借鉴国外TOGC规则（持续经营下的资产转让），也是税收中性说了一通，最后还是没说到点子上。早在2012年，我就在《税务研究》发表了《借鉴英国增值税“TOGC”规则完善我国资产重组增值税制度》，但现在回过头来看，英国、加拿大、新加坡、澳大利亚、欧盟那套方法还是无法把问题研究透彻。比如在英国的TOGC规则中，就特别强调，受让方取得转让方的资产必须要从事原资产组相同或类似的业务。什么叫类似呢，英国税务局在指引中举了一堆的例子不胜其烦，属于典型的用文字解释文字。但是，如果从背后的原理看，我们并不强调受让方取得资产要从事原转让方一样的业务，比如转让方用这些资产从事13%的业务，受让方从事6%的业务，亦或相反，在英国的规定下就不能享受不征增值税规则。但是，从我们基于数学定义的分析来看，我们不强调上、下游的增值税税率的一致性（甚至我们都不需要强调上、下游增值税纳税人身份的一致性），在存在留抵退税制度下，我们只要下游纳税人是一般纳税人身份，且取得资产包后能全部从事增值税一般征收业务即可。这种用数学思维去归纳、总结的研究方法，才能让我们发现税法中的客观规律和实质，真正把问题研究清楚。

有了正确的研究方法，我们还可以再进一步看，在并购重组中，我们还有所谓的分步交易规则。在企业所得税中，《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第十条说了：企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。那在我们增值税的并购重组中，是否也有分步交易的并购重组增值税规则呢：

我们可以看到，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）就是这样的情况：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

虽然这个文件还是关注“人”这个不重要因素，但是从原理角度看，这个文件实际揭示了一个新的研究方向：

我们前面研究的并购重组增值税规则是A——B这种结构。我们看到在A——B这种并购重组增值税中，我们一共有16种情况，哪些要征增值税，哪些不征增值税，我们前面已经研究清楚了。

那总局66号公告实际上提出了一个新的问题，多次转让，这个多次是几次呢，我们就可以从A——B结构扩展到A——C——B这种结构（66号公告所描述的哈尔滨阿继电器重组案例，就是这个三步结构）。此时，我们并购重组增值税的规则应该如何制定呢？这种方法就使得研究具有一种层层递进的关系。

如果你仔细研究下去，必定会发现这个中间可能有更加妙的东西。比如，不需要证明我们就可以知道，在A——C——B中，如果是Y(1)——Y(1)——Y(1)这种情况，肯定可以不征收增值税，因为他完全都是在增值税链条上运动，不征收增值税仍然满足我们上面定义的税收中性。但如果是Y(1)——S——Y(1)，我们看到，如果你单独看Y(1)——S，肯定是要征收增值税的，因为他出了增值税抵扣链条。但是，如果你把他连起来Y(1)——S——Y(1)，他属于出了增值税链条，又立刻回到增值税链条，满足一定条件，不征也是可以满足税收中性的。所以，你在研究透彻A——B这种模式的情况下，去研究增值税并购重组的分步交易A——C——B下的并购重组增值税规则就有了基础。

严格来看，A——C——B有4*4*4=64种情况，你纯粹靠法言法语的那种思维去碰撞，这碰到哪天是个头！但是，你结合A——B研究发现的规律，对A——C——B进行分类，并结合并购重组的实际情况总结，就能很快把这个问题研究透。而国外的TOGC那一套就无法自然的触及到A——C——B结构的研究，就总是停滞在那了，连A——B的结构都没有研究透彻。

最后，我想用陈省身大师一句话作为这篇文章的总结：数学是用最简洁的语言，揭示宇宙最深刻的对称。因此，税法的研究必须要有数学的思维和方法，这样的研究方法才是真正powerful的。

作者：中汇税务集团全国技术总监/合伙人  赵国庆

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