2025年12月，重庆医药领域传来重大消息：当地知名药企重庆药友制药公司（以下简称“药友制药”）与全球制药巨头辉瑞公司（Pfizer）签订了一项全球许可协议。依据该协议，辉瑞将向药友制药支付 1.5 亿美元不可退还的首付款，以及后续最高达 19.35 亿美元的开发里程碑付款。

这不仅是重庆本土创新药成功“出海”的重要里程碑，更是一例典型且涉及巨额资金的跨境技术使用权交易。在现行增值税法规体系下，此类交易的税务处理至关重要，企业主要面临“适用零税率”与“申请免征增值税”两种路径选择。作为税务专业人士，应如何助力企业剖析政策、评估风险，进而探寻一条兼顾合规与效益的最优路径，成为亟待解决的问题。

一、案例焦点：“全球范围”许可与“完全在境外消费”的证明难题

药友制药将YP05002的技术权利许可授予辉瑞，合同明确规定其使用范围为“全球”。然而，在现行增值税政策框架下，这一“全球范围”表述可能为税务合规带来潜在风险。核心风险在于，根据《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 826 号）第九条第三项规定，境内单位或者个人向境外单位转让的完全在境外使用的技术，增值税税率为零。“全球范围”的许可意味着辉瑞在理论上可在包括中国在内的任何国家使用该技术。一旦该技术被辉瑞或其关联方在中国境内的研发中心、生产基地用于研究、测试或生产，即便这些活动仅为全球研发的一部分，也可能被中国税务机关认定该技术并未“完全在境外使用”。合同中的“全球范围”表述不仅无法自动成为零税率的保障，反而因其存在境内使用的可能性，构成适用零税率的实质性阻碍。企业必须提供充分的证据链条，以穿透性地证明技术的实际消费地与境内无关。

二、政策解析：零税率与免征增值税的路径抉择

面对这一困境，药友制药理论上可对以下两条主要政策路径进行抉择：

路径一：申请适用增值税零税率

1. 政策依据与严格条件：如前文所述，依据《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 826 号）第九条第三项规定，核心条件是证明技术“完全在境外使用”。企业需办理出口退（免）税备案，并向税务机关提供包括合同、付款凭证、技术资料交付记录，以及能够证明技术未在境内使用的辅助材料（如境外研发日志、生产记录等）。

2. 优势：若能成功适用，其进项税额可用于抵扣或退税，整体税负可能达到最优状态。

3. 挑战与风险：在“全球范围”许可的情况下，证明“完全在境外使用”的举证责任极为沉重，证据链要求近乎苛刻。存在因证据不足被税务机关否定适用零税率，从而面临补税、罚款及滞纳金的风险。

路径二：申请免征增值税

1. 政策依据与操作路径：根据财税〔2016〕36 号文附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第二十六条规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。新增值税法生效后，36 号文并未废止。在国家税务总局 2026 年 1 月 4 日发布的《减免税政策代码目录（有效）》中，“技术转让、技术开发免征增值税优惠”（序号 45）的政策依据仍是该条款。

第一步：技术合同认定。需将许可合同送至所在地省级科技主管部门进行认定登记，取得《技术合同认定登记证明》。

第二步：税务备案。持上述认定证明及其他必要材料，向主管税务机关办理跨境应税行为免征增值税备案。

2. 优势：此路径的核心优势在于无需证明“完全在境外使用”只要合同被科技部门认定为技术转让合同，并完成税务备案，即可享受免税。这显著降低了企业的举证难度和税务不确定性，操作流程相对清晰明确。

3. 注意要点：免征增值税对应的进项税额不得抵扣，需做进项转出处理。

三、破局之道：为何药友制药更应选择“免征增值税”？

综合比较，对于药友制药此案，选择“申请免征增值税”是更为务实和理性的策略。

性质完美契合：将专利技术的全球许可权授予他人，其商业与法律实质就是典型的“技术转让”，完全符合免税政策对交易定性的要求。

风险有效规避：它从根本上避开了在“全球许可”下几乎无法完成的“零税率”举证任务，将税务争议的可能性降至最低，保障了巨款交易的平稳落地。

操作路径清晰：从技术合同认定到税务备案，流程标准化，确定性远高于充满变数的零税率申请。

四、长远视角：构建税务确定性管理体系

前置沟通：在合同签署或认定登记前，主动与专业税务顾问、地方科技部门、主管税务机关沟通，获取预审指导。

流程固化：建立从合同签订、技术认定、税务备案到账务处理的全流程内部规范，确保各环节留痕。

动态监控：密切关注增值税新法实施后的配套细则出台，特别是针对跨境技术交易的最新解释与案例

五、结语：合规是底线，确定性胜于最低税负

药友制药的案例揭示了一个关键启示：在复杂的跨境技术交易中，税务处理的确定性价值，往往高于追求理论上的最低税负。当“零税率”因商业现实而变得遥不可及，转而拥抱政策依据明确、操作路径清晰的“免征增值税”方案，是一种兼顾合规安全与商业效率的智慧选择。

企业应秉承“实质重于形式”原则，将业财税融合，通过专业的合同定调、严谨的流程管理和积极的沟通，最终在税法框架内，安全地实现创新价值的最大化兑现。

免责声明：

本文基于发文时公开的税收法规及政策进行专业剖析，旨在提供一般性信息参考，不构成针对任何具体事项的税务意见。税收政策具有时效性且可能发生变化，具体交易的税务处理需结合实际情况，建议咨询主管税务机关及专业税务顾问。

作者：重庆中汇汇通税务师事务所副所长  梅玉芬

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