吸收合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存企业，被合并企业解散注销，被合并企业股东取得合并企业的股权或非股权支付。在这一交易结构中，合并企业实现了对被合并企业全部资产和负债的承继，被合并企业法人资格终止，而被合并企业的股东——无论是法人股东还是自然人股东——则以放弃对被合并企业的股权为代价，取得了合并企业的股权或其他形式的对价。对于法人股东而言，财税〔2009〕59号文提供了明确的处理框架：符合条件的吸收合并可选择特殊性税务处理，法人股东暂不确认股权转让所得，取得合并企业股权的计税基础以原持有被合并企业股权的计税基础确定，实现递延纳税。然而，对于自然人股东，59号文及其后续的财税〔2014〕109号文均未作出直接规定。这一制度空白直接导致了两个层面的问题：其一，自然人股东在吸收合并中取得的股权支付，是否构成个人所得税法上的“财产转让所得”；其二，如果构成，其计税基础应如何确定，是否存在类似于企业所得税特殊性税务处理的递延纳税机制。
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