引 言

2025年之前，中国黄金市场享受着“场内交易免税、实物交割即征即退”的政策红利。上海黄金交易所（SGE，简称上金所）以其独特的实物金交割模式，助力中国稳居全球第一大黄金生产与消费国。然而，这套旨在激发市场流动性的制度，却在执行中滋生出巨大的税收套利黑洞。

套利团伙的操作手法并不复杂：以“生产加工”名义购金获取13%进项专票，随即将实物黄金作为“类货币”在场外快速套现（无销项申报），从而非法侵蚀进项税额。以深圳“流金1号”案为例，涉案金额高达245亿元，逃税超15亿元。这种“票货分离”的断链漏洞，不仅导致国库巨额流失，更扭曲了国内黄金定价体系，掩盖了真实的供需关系。

在全球金价波动加剧、去美元化趋势强化的背景下，国家急需在精准打击虚开套利的同时，兼顾实体产业的用金成本，并从战略高度夺回黄金定价权。2025年财政部、国家税务总局发布的11号及23号公告（以下简称“新政”），正是在这一背景下应运而生。新政的核心是通过“用途划分”与“发票闭环”实现黄金交易的穿透式监管，这不仅是税务层面的外科手术，更是重构中国黄金市场生态的战略基石。

一、旧政下的套利机制：一个持续二十年的制度漏洞

自2002年上海黄金交易所成立以来，我国配套的黄金税收政策（以财税〔2002〕142号文为主，以下简称“旧政”）确立了“场内免税、交割即征即退”的税收激励模式。政策初衷是鼓励黄金通过正规交易所流通，但在实际执行中，由于未区分“投资性”与“生产性”需求，为发票套利留下了长达二十年的制度窗口。

具体来说，在旧政下，无论会员单位购金是用于投资还是生产加工，只要实物交割出库，均可获得税务机关代开的增值税专用发票（含13%进项税额）。而交易所作为“卖方”可以享受“即征即退”政策，实际获得全额退税。

问题的关键在于黄金的双重属性：它既是生产原料，更是高流动性、价值高度浓缩的储值工具。在交易实质中，黄金往往被视为“类货币”或“准现金”，具备天然的金融属性。正是这种双重属性，叠加“即征即退”创造的零税负源头和专票的抵扣功能，让套利团伙构建出“票货分离”的闭环。

（一）套利操作的具体流程

套利的实质是将国家的退税款转化为下游无票企业的进项抵扣利润。其操作流程可以分解为以下几步：

第一步，会员单位A在交易所买入并交割黄金，支付含税价款并获得增值税专用发票（进项税额13%）。交易所通过“即征即退”获得退税，实际税负为零。

第二步，A持有“真金”和“真票”，随即将黄金实物（不带票）稍微折价转卖给私人投资者或地下黄金回收商——这些买家通常不需要发票，实现“票货分离”。

第三步，A手中剩下未使用的增值税专用发票和对应的进项额度，随即将发票“卖给”有进项抵扣需求的金属加工厂或贸易商B。B向A支付“票点费”（通常5%-9%）以获得13%的全额抵扣，最终造成国库流失。

逻辑上，只要“卖票收益+卖金回款”能够覆盖“买金成本”，这种套利就可以无限循环。

（二）套利操作的模型展示

我们用以下模型来展示1000万元黄金在“旧政”下如何演变为套利工具。核心在于交易所环节的“即征即退”实际上消除了链条源头的税负，而下游却依然享受全额抵扣，这就形成了一个完美的套利空间。

二、新政的核心框架：用途分流与发票闭环

基于上述背景，2025年10月29日，财政部与国家税务总局联合发布《关于黄金有关税收政策的公告》（财政部、税务总局公告2025年第11号，以下简称“11号公告”），随后国家税务总局配套发布《关于黄金有关税收征管事项的公告》（国家税务总局公告2025年第23号，以下简称“23号公告”）。新政对现行黄金税收政策进行了系统性重构，以“实物交割出库”为核心纳税义务发生时点，根据“投资性”与“非投资性”用途实施差异化增值税管理。

（一）政策目标与构建逻辑

新政通过构建“税收隔离带”，确立了“一个中心、两个维度、三个主体”的税收治理架构。政策目标是将原本分散、难以监控的黄金交易纳入统一平台管理，从源头堵塞虚开增值税专用发票的漏洞。

一个中心：11号公告将上海黄金交易所与上海期货交易所确立为享受税收优惠的唯一合法交易源头。只有通过场内交易并符合“标准黄金”定义的业务才能享受免税待遇，这实质上排除了场外交易的免税资格。

两个维度：这是新政最核心的创新点。根据11号公告，场内关于“货权”的线上交易（不发生实物交割的仓单流转）一律免征增值税。但一旦发生实物交割出库，便立即触发差异化征管，根据购金用途设计完全不同的税收处理路径。

三个主体：区分投资性会员、非投资性会员和客户，分别适用不同的税收规则和发票管理要求。

（二）差异化征管的具体规则

首先，对于会员单位从交易所购金，需要区分“投资性用途”和“非投资性用途”：

投资性用途：交易所仍享受“即征即退”并可向会员单位开具增值税专用发票（标注“会员单位投资性黄金”）。但关键在于，会员单位再向下游销售时，严禁开具增值税专用发票，仅限普通发票。这相当于对该环节黄金交易增值税抵扣链条的强制断链——投资性黄金在第一环节获得抵扣后，不再允许后续传递，从根本上切断了套利空间。

非投资性用途（生产加工）：交易所由“即征即退”调整为“免征增值税”，向会员单位开具增值税普通发票（标注“会员单位非投资性黄金”）。会员单位虽然取得普通发票，但可按票面金额和6%的扣除率计算进项税额，再销售时可向下游开具增值税专用发票（税率13%）。这种“视同抵扣”机制保持了增值税链条的完整性，但会产生7%的税负缺口。

其次，对于客户（非会员单位）从交易所购金，考虑到其角色的单一性，政策不再区分购金用途，由交易所统一“免征增值税”并向其开具增值税普通发票（标注“客户标准黄金”）。客户同样可按6%扣除率计算进项税额，再销售时可开具专票，但存在7%的税负缺口。这一缺口能变相阻塞“投资性用途”的虚开空间。

新政在不同场景下的核心处理逻辑如下表所示：

（三）政策关键要点分析

1. 投资性用途的“抵扣锁链”

对于利用黄金“洗票”、套取税款的行为，11号公告规定“投资性用途购金后再销售不得开专票”，从根本上切断了投资性黄金在二、三级市场的抵扣链传递。从法理上看，投资性黄金接近货币，并不会产生工业增值，将其视为“终端消费”或“沉淀资产”更符合税理。因此，在第一环节给予抵扣/退税后，不再支持后续抵扣具有正当性。

2. 非投资性用途的抵扣链条延续

对于确实需要将黄金用于生产加工的企业，虽然从交易所取得的是普通发票，但政策允许按票面金额和6%扣除率计算进项税额。这是一种创新的“视同抵扣”机制，既简化了交易所环节的操作（免征并开具普通发票），又确保下游生产企业能够获得进项抵扣，保障了实体产业的正常运转。同时，下游再销售时可以正常开具专用发票，整个增值税链条得以延续。

不过，6%的计算进项与13%的销项之间产生的7%税负缺口，本质上是为堵塞虚开空间而构建的“税收矫正成本”。考虑到交易所前端免税和会员单位的“视同抵扣"，这部分成本需要国家和整个行业共同承担。

3. 征管措施的全面强化

1）责任前置与发票标签化：通过将发票类型（专用发票/普通发票）与用途（投资性/非投资性）在交割出库环节绑定，并要求在发票上明确标注用途字样，税务机关可将监管重心集中在交易所这一源头，大幅降低对庞大下游市场的征管成本。在后续稽查中也能一目了然地识别黄金来源及对应的税收政策。

2）事前申报与台账管理：23号公告要求会员单位在交割出库前就要准确申报用途，并建立详细的购销台账，留存相关证据（合同、出库单等）。这实现了从“事后追查”到“事中监控、全程留痕”的管理模式转变。

此外，11号公告考虑到经营环境的动态变化，允许会员单位在用途变更前申报且在开票后6个月内申请调整。但这是唯一的调整机会，既体现了政策的灵活性，也防止了规则被滥用。

具体的调整处理如下表所示：

3）严厉的惩罚机制：对于未申报用途变更、违规开具专票等行为，规定了暂停甚至取消其开具专用发票和抵扣凭证资格的处罚，极大提高了违规成本。

4）信息协同：23号公告要求交易所及时向税务部门传递交易数据和名单，实现了税务与金融监管机构的信息联动，形成监管合力。

三、新政的深层意义与行业影响

纵观此次新政，其核心逻辑在于通过“用途划分”和"发票闭环”，构建了一套兼具刚性与弹性的税收监管新秩序。新政虽然以严厉手段切断了投资性黄金的抵扣链条，但通过给予非投资性业务“6%进项”及“专用发票开具权”的制度性安排，清晰传递出国家“打击虚开套利、保护实体产业”的政策善意。

对于市场主体而言，新政意味着利用旧规则漏洞“躺赢”的时代彻底终结。未来的竞争将回归业务本质，会员单位必须建立精细化的台账管理能力，实体企业需要适应真实税负下的成本模型。7%的税负缺口，本质上是全行业为修复过往信用缺失所支付的“合规溢价”。

更重要的是，新政通过成本矫正引导黄金交易回归场内合规，有助于实现“价格发现”功能的回归。当套利空间被压缩，黄金价格将更真实地反映供需关系，这对于中国在全球黄金市场上争夺定价权具有战略意义。在全球去美元化趋势下，拥有真实、透明的黄金定价体系，将成为中国金融安全的重要保障。

唯有通过合规经营消化这一成本，让黄金交易真正服务于工业生产与价值储藏，行业才能在“去特权化”的阳光下实现可持续发展。从这个意义上说，新政不仅是一次税制改革，更是中国黄金市场走向成熟的标志。

作者：中汇信达（深圳）税务师事务所经理  王殿会 / 经理  陈开泰

本文版权属于作者所有，更多与本文有关的信息，请联系我们：

电话：010-57961169