在企业重组业务中，股权划转作为优化资源配置的重要手段，其税务处理与会计核算的合规性直接影响企业运营成本与财务风险。本文通过A公司下属子公司间的股权划转案例，分析特殊情况下股权划转的税务与会计的处理策略，为企业实务操作提供参考。

一、案例背景与核心问题

 A公司作为母公司，拥有全资子公司B公司与C公司。2023年，B公司认缴出资500万成立D公司，但截止2024年8月，D公司的实收资本为0，留存收益却达300万（全部为未分配利润）。此时，B公司计划将其持有D公司100%股权，按照账面净值划转给C公司。在此背景下，核心问题：该股权划转能否适用特殊性税务处理？

股权划转前、后的基本情况如下：

二、特殊性税务处理的政策依据与案例适配性分析

依据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，简称“109号”），100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产，若同时满足具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的、划转后12个月内不改变实质性经营活动，且划出方与划入方均未在会计上确认损益等条件，可选择特殊性税务处理，即划出方与划入方均不确认所得，划入方取得资产计税基础以原账面净值确定等。

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，简称“40号”）进一步明确，受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转股权或资产，且划出方无任何股权或非股权支付，划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

本案例中，B公司向C公司划转D公司股权，处于A公司主导之下，属于子公司间按账面净值划转股权，完全符合109号文与40号公告的规定，理论上具备适用特殊性税务处理的条件。

三、不同情形下的会计处理与实务争议

（一）未实际出资情况下的会计处理争议

B公司向C公司划转D公司股权，理论上划出方和划入方应做以下会计处理。而B公司尚未对D公司实际出资，即核算价值为0：

B公司（划出方），借：未分类利润   0

贷：长期股权投资-D公司   0

C公司（划入方），借：长期股权投资-D公司   0

贷：资本公积/实收资本   0

然而，按照企业会计准则，此类情况通常不进行账务处理。

这就导致一个矛盾：若不进行会计处理，如何在财务核算中记录D公司股权已被划转，并满足特殊性税务处理中 “划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益” 的要求，在实务操作中存在较大疑问。

（二）实际出资后的不同会计处理路径及争议

当B公司先对D公司出资500万，然后再进行股权划转，存在两种会计处理方式。

方式一：由于B公司（划出方）没有足够的资本公积（仅为5万元），40号方中规定划出方可以按冲减所有者权益处理，则B公司冲减所有者权益中的“未分配利润”完成股权划转。会计处理为：

B公司（划出方），借：未分配利润   500万

贷：长期股权投资-D公司   500万

C公司（划入方），借：长期股权投资-D公司   500万

贷：资本公积/实收资本   500万

D公司（标的公司），借：实收资本-B公司   500万

贷：实收资本-C公司   500万

但在实践中，这种划出方按冲减 “所有者权益-未分配利润” 的方式，极易被认定为股东分红，可能会产生分红与股权划转的顺序问题从而引发税务争议，其是否符合特殊性税务处理要求存疑。

方式二：B公司（划出方）先由“未分配利润”转增“实收资本”和“资本公积”，然后再冲减“资本公积”完成股权划转。

第一步，用未分配利润600万元，转增资本：

B公司（划出方），借：未分配利润   600万

贷：实收资本   100万

贷：资本公积-资本溢价   500万

未分配利润转增资本，母公司通常不作会计处理，仅作备查登记，且法人股东在此环节免缴企业所得税。

第二步，冲减“资本公积”完成股权划转：

B公司（划出方），借：资本公积   500万

贷：长期股权投资-D公司   500万

C公司（划入方），借：长期股权投资-D公司   500万

贷：资本公积/实收资本   500万

D公司（标的公司），借：实收资本-B公司   500万

贷：实收资本-C公司   500万

此方式完全符合109号文和40号公告规定，能够顺利适用特殊性税务处理。

四、结论与实务建议

通过对A公司股权划转案例的分析可知，股权划转适用特殊性税务处理需严格满足政策条件，同时会计处理方式的选择至关重要。在实务操作中，为降低税务风险，企业考虑方式二的会计处理路径，更为稳妥。

此外，企业在进行股权划转交易前，需充分评估交易的商业目的、税务影响及会计处理可行性，必要时咨询专业税务顾问，以保障交易合规、高效推进。

作者：中汇开来（河南）税务师事务所高级经理  谷斌霞

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